비상장주식 거래 세금, ‘양도·증여·명의’ 한 번에 정리: 신고기한·세율·분쟁 포인트까지

비상장주식 거래 세금을 양도·증여·명의(명의개서/명의신탁) 관점에서 정리하고, 신고기한과 실무 주의점을 실생활 사례로 알기 쉽게 소개합니다.

 

비상장주식 거래 세금, ‘양도·증여·명의’ 한 번에 정리: 신고기한·세율·분쟁 포인트까지

 

 

 

 

 

목차

서론: 비상장주식은 “싸게 샀다”보다 “세금·명의가 맞다”가 더 중요합니다

비상장주식(스타트업 지분, 가족회사 주식, 폐쇄형 중소기업 주식)은 상장주식처럼 HTS에서 팔고 끝나는 구조가 아니죠. 계약서, 주주명부, 이사회 승인, 세금 신고까지 **한 번이라도 삐끗하면 ‘돈이 묶이거나 세금 폭탄’**으로 이어질 수 있어요.

특히 비상장주식 거래 세금은 보통 2개가 동시에 따라옵니다.

• 양도소득세(차익에 과세)
• 증권거래세(양도가액에 과세) — 비상장·장외거래는 보통 0.35%가 안내됩니다.

여기에 가족/임직원 간 거래처럼 “가격이 시가와 다르면” 증여세 이슈가 붙고, “명의를 누구로 올렸는지”에 따라 명의신탁 리스크까지 얹힙니다.

오늘 글은 딱 사용자 요청대로 양도/증여/명의 3축으로, 실무에서 가장 많이 터지는 포인트를 “체크리스트”까지 포함해 한 번에 정리합니다.

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본론 1: 비상장주식 거래 구조부터 이해하기 (세금이 붙는 지점이 여기서 갈립니다)

1) 비상장주식도 “원칙적으로 양도세 과세대상”입니다

국세청 안내에 따르면 비상장법인 주식은 대주주·소액주주 구분 없이 원칙적으로 모두 양도소득세 과세대상입니다.
(예외로 K-OTC를 통한 중소·중견기업 소액주주 거래 등 일부는 과세대상에서 제외된다고 안내됩니다.)

2) “거래”가 성립하려면 결국 명의개서(주주명부 변경)가 끝나야 합니다

상법은 주식 이전을 회사에 대항하려면 주주명부에 취득자(양수인) 성명·주소를 기재(명의개서) 해야 한다고 규정합니다.
즉, 계약서 쓰고 돈을 보냈어도 명의개서가 안 되면 의결권·배당·주주권 행사에서 막힐 수 있어요.

또 회사가 정관으로 주식양도에 이사회 승인을 요구할 수 있고, 승인 없이 양도하면 회사에 대해 효력이 없다고 규정돼 있습니다.

결론: 비상장 거래는 “계약서+대금”만이 아니라, 정관(승인 요건) + 명의개서까지 끝내야 진짜 종결입니다.

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본론 2: 양도(매매) 때 비상장주식 거래 세금 — 양도소득세·증권거래세·신고기한

1) 양도소득세: “차익”에 세율을 곱합니다

국세청은 국내 주식 양도소득세율을 구분해 안내하고 있습니다. 비상장주식은 원칙적으로 과세대상이며(위에서 언급), 세율은 대주주 여부·중소기업 여부·보유기간(1년 미만) 등에 따라 달라집니다.

• 대주주(국내 주식 등): 과세표준 3억 이하 20%, 3억 초과 25% (누진공제 1,500만원)
• 대주주 외 + 중소기업 비상장: 10%
• 대주주 외 + 중소기업 외 비상장: 20%
• 중소기업 외 대주주가 1년 미만 보유 후 양도: 30%

※ 실무에서는 **지방소득세(양도소득세의 10%)**가 더해져 체감세율이 11%·22%·27.5%처럼 보일 수 있다는 설명도 많이 쓰입니다.

✅ 대주주 기준(2024.1.1. 이후 양도 기준, 국세청 표)

비상장주식의 대주주 요건은 국세청 표에서 지분율 4% 또는 시가총액 10억 원 이상으로 안내돼 있습니다.

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2) 양도소득세 신고·납부 기한: “반기 말일부터 2개월”

주식(비상장 포함)은 원칙적으로 양도일이 속하는 반기 말일부터 2개월 이내 예정신고·납부입니다.
또 확정신고는 다음 해 5/1~5/31로 안내됩니다.

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3) 증권거래세: 비상장·장외거래는 보통 0.35%가 ‘별도 신고’ 대상

증권거래세법은 기본세율(0.5%)을 두고, 시장별로 탄력세율을 적용할 수 있게 규정합니다.
실무 안내(증권사 공지 등)에서는 **비상장·장외거래 증권거래세율 0.35%**가 반복적으로 안내됩니다.

중요한 포인트는 비상장 거래는 거래소처럼 자동 원천징수가 안 될 수 있어 ‘직접 신고’가 필요하다는 점입니다. (상장 장내는 예탁결제원·증권사가 징수하는 구조가 일반적이라는 Q&A도 있습니다.)

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4) 실전 계산 예시(딱 이 구조로 계산하면 대부분 안 틀립니다)

가정:

• 비상장주식 10,000주
• 취득가 5,000원 → 취득가액 50,000,000원
• 양도가 8,000원 → 양도가액 80,000,000원
• 필요경비 0원(단순화)

① 양도차익 = 80,000,000 − 50,000,000 = 30,000,000
② 기본공제 연 250만원(국내·국외 합산 적용 안내)
→ 과세표준(단순화) = 30,000,000 − 2,500,000 = 27,500,000

③ 양도소득세(대주주 외·중소기업 비상장 가정) 10% → 2,750,000
(여기에 지방소득세가 붙을 수 있어 실납부는 더 늘 수 있음)

④ 증권거래세 = 80,000,000 × 0.35% = 280,000

요약: 같은 거래라도 “중소기업 여부/대주주 여부”에 따라 **양도소득세율이 10%↔20%↔20·25%**로 달라져서, 비상장주식 거래 세금은 거래 전에 분기(대주주/중소기업)부터 먼저 체크하는 게 안전합니다.

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본론 3: 증여(무상 이전) 때 비상장주식 거래 세금 — 평가가 90%입니다

비상장주식 증여는 “세율”보다 “평가(주당가치)”에서 거의 승부가 납니다.

1) 증여세 신고기한: 증여일이 속하는 달 말일부터 3개월

국세청은 증여세는 증여일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내 신고·납부라고 안내합니다.

2) 비상장주식 평가는 보충적 평가(순손익·순자산 가중평균)가 기본

국세청 안내에서 비상장주식 보충적 평가는 원칙적으로
(순손익가치×3 + 순자산가치×2) / 5 로 가중평균한다고 정리합니다.
이 원칙은 시행령 조문(비상장주식 평가)에도 정리돼 있고, 부동산 과다 보유 법인은 가중치가 달라지며, 가중평균액이 순자산가치의 80%보다 낮으면 80% 하한을 두는 규정도 있습니다.

그래서 “가족끼리 액면가로 넘겼다” 같은 케이스는, 세법상 평가가액이 훨씬 높게 나와 증여세 리스크가 커질 수 있어요.

3) 특수관계인 간 ‘저가 양수/고가 양도’는 증여로 볼 수 있습니다

상속세 및 증여세법 제35조는 **특수관계인 간 시가보다 낮은 가액으로 양수(또는 높은 가액으로 양도)**하여 이익이 기준금액 이상이면 그 차액을 증여로 보도록 규정합니다.

즉, 매매라고 해도 가격이 시가에서 너무 벗어나면
양도세 + (차액에 대한) 증여세가 동시에 걸릴 수 있다는 얘기예요.

4) 증여재산공제(10년 합산)도 같이 봐야 합니다

국세청은 관계별 증여재산공제를 안내합니다(10년 합산 한도). 예: 직계존속(부모 등)으로부터 5천만원(미성년 2천만원)
(이 공제가 크더라도 신고기한/요건을 챙기는 게 안전합니다.)

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본론 4: 명의(명의개서/명의신탁)에서 가장 많이 터지는 사고 6가지

여기부터는 “세금”이 아니라 “거래가 무효가 되거나 분쟁이 나는” 지점입니다. 비상장 거래는 결국 명의가 생명이라서요.

1) 정관에 ‘이사회 승인’ 조항이 있는데 승인 없이 거래

회사는 정관으로 주식양도에 이사회 승인을 요구할 수 있고, 승인 없이 양도하면 회사에 효력이 없다고 합니다.
→ 실무: 정관 확인 → 이사회 의사록/승인서 확보는 필수.

2) 명의개서 누락: 돈 냈는데 주주권 행사 불가

주식의 이전은 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항하지 못합니다.
→ 실무: 주주명부 변경본(회사 직인), 명의개서 완료 확인을 거래 종결 조건으로 걸어두는 게 안전.

3) 주권 미발행/발행 전 거래: “제3자 대항”에서 꼬일 수 있음

상법은 “주권발행 전에 한 주식의 양도는 회사에 효력이 없다”는 규정을 두고 예외(6개월 경과 등)도 둡니다.
또 주권발행 전 주식의 이중양도 등 분쟁에서는 확정일자 있는 통지/승낙 등 대항요건이 중요하다는 판례 취지도 있습니다.

→ 실무: 주권이 없거나 비통주(전자등록 아님)라면
(1) 계약서 + (2) 대금증빙 + (3) 회사에 대한 양도통지/승낙 + (4) 명의개서까지 문서로 잠그세요.

4) 차명(명의신탁): “세금 폭탄 + 소명 지옥” 가능

상증세법 제45조의2는 실제소유자와 명의자가 다르면 명의신탁재산의 증여의제로 보아 과세할 수 있는 근거를 둡니다.
국세청 예규/질의에서도 명의신탁 주식 환원 관련 이슈가 반복됩니다.

→ 비상장 주식에서 “일단 친구 명의로”는 정말 위험합니다.

5) 저가양도·액면가 거래: 매매였는데 증여로 잡히는 순간

앞서 본 상증세법 제35조(저가 양수/고가 양도 증여 규정) 때문에, 가족·임직원·관계회사 간 거래는 **가격 근거(평가보고서/매매사례/재무자료)**가 없으면 리스크가 커집니다.

6) (보너스 주의) 과점주주 간주취득세: ‘양수인’ 쪽에서 갑자기 등장

비상장 지분을 사서 과점주주가 되면, 법인이 가진 부동산 등을 지분비율만큼 취득한 것으로 봐 **취득세(간주취득세)**가 발생할 수 있습니다. 관련 유권해석에서는 취득세율 2% + 농특세 0.2% 합계 2.2%를 언급합니다.
(거래 규모가 커질수록 “숨은 세금”이 될 수 있어요.)

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한눈에 보는 표: 비상장주식 거래 세금(양도/증여/명의) 요약

 

구분	누가 내나	핵심 세금	신고·납부 기한(대표)	핵심 리스크
양도(매매)	보통 양도자	양도소득세 + 지방소득세(별도)	양도일이 속하는 반기 말일부터 2개월(예정)	대주주/중소기업 여부로 세율 급변
양도(매매)	보통 양도자	증권거래세(비상장·장외 0.35% 안내)	(통상) 반기 말일부터 2개월 내 신고 구조로 안내	원천징수 안 되면 “직접 신고” 누락
증여(무상)	수증자(받는 사람)	증여세	증여일 속한 달 말일부터 3개월	비상장주식 평가(순손익·순자산)
명의/권리	거래 당사자	(세금보다) 법적 효력	명의개서 완료가 중요	정관 승인/명의개서 누락/차명 위험

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결론: 비상장주식 거래는 “세율”보다 “증빙·평가·명의”가 승부입니다

정리하면 비상장주식 거래 세금과 주의점은 이렇게 압축됩니다.

1. 양도(매매): 양도소득세(차익) + 증권거래세(가액) + 반기 신고기한을 동시에 관리
2. 증여: 세율보다 **주당가치 평가(순손익·순자산 가중평균)**가 핵심
3. 명의: 정관 승인 + 명의개서 + 차명(명의신탁) 금지… 여기서 분쟁이 가장 많이 납니다

큰 금액일수록 “대충 처리”는 거의 항상 비용이 더 커지더라고요. 특히 가족회사/스타트업 지분처럼 감정이 섞이는 거래는, 서류가 더 중요해집니다.

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FAQ (검색량 높은 질문 6가지)

Q1. 비상장주식은 소액주주도 양도소득세 내나요?

원칙적으로 비상장법인 주식은 대주주·소액주주 구분 없이 과세대상으로 안내됩니다.
다만 K-OTC를 통한 중소·중견기업 소액주주 거래 등 일부 예외가 안내돼요.

Q2. 비상장주식 양도소득세 신고는 언제까지인가요?

주식(비상장 포함)은 양도일이 속하는 반기 말일부터 2개월 이내 예정신고·납부로 안내됩니다.

Q3. 비상장주식은 증권거래세도 내나요?

비상장·장외거래는 증권거래세가 붙는 것으로 안내되며, 2026년 기준 안내에서 **0.35%**가 흔히 제시됩니다.

Q4. 가족끼리 액면가로 주식 넘기면 괜찮나요?

특수관계인 거래에서 시가보다 저가 양수/고가 양도로 이익이 기준금액 이상이면 증여로 보아 과세할 수 있는 규정이 있습니다.
비상장주식은 보충적 평가(순손익·순자산)로 시가를 산정하기도 하니, 가격 근거를 꼭 준비하세요.

Q5. 계약서 쓰고 돈 보냈는데 명의개서가 안 됐어요. 주주인가요?

주식 이전은 주주명부 기재(명의개서) 없이 회사에 대항하지 못한다고 되어 있어, 실무상 주주권 행사에서 막힐 수 있습니다.
거래 조건에 “명의개서 완료”를 넣고, 완료된 주주명부 사본을 받는 게 안전합니다.

Q6. 차명으로 보유하면 뭐가 문제인가요?

상증세법은 실제소유자와 명의자가 다른 경우 명의신탁재산의 증여의제로 과세할 수 있는 근거를 둡니다.
비상장주식은 추후 투자/상장/상속·증여 과정에서 차명 문제가 크게 터질 수 있어요.

 

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